Due diligence

개요

Due Diligence(DD), 실물조사(실사)

M&A에서

오늘날 DD는 주로 M&A 과정에서 이루어진다. 단순히 자산을 확인하는 데 그치지는 않고, 이 기업을 합병할 가치가 있는지 기업가치를 평가할 목적으로 다양한 방면에서 조사한다. 실사 없이 M&A를 수행하면 사기를 당하거나, 중요한 손해를 알아차리지 못하고 넘어갈 수 있어서 실사가 필수적이다.

M&A 과정에서 DD 의뢰는 컨설팅펌, 회계법인, 로펌 등 다양한 방향에서 이루어진다.

재무 실사

Financial DD 회계법인에서 담당한다.

회계감사는 회계기준에 적정하게 작성되었는지 위주로 검토하지만, M&A 재무실사에서는 손익계산서와 재무상태표 등을 실사함으로서 회계기준에 적정하게 작성되었더라도 부정적 의견을 내놓을 수 있다.

법무 실사

로펌에서 담당한다.

사업 실사

Commercial DD (영업 실사) 컨설팅펌에서 담당한다.

1. 1단계: 산업구조 및 시장
   1. 시장환경: 시장 구조, 시장 규모, 시장의 성장 원동력, 트렌드, Value chain, 각 참가자 및 협상력의 형성과정
   2. 기술환경: 핵심기술의 종류/보유업체/특성/차별화 경쟁력, 기술 발전 방향, 시장 확대의 기술적 장벽, 시장의 성장을 위한 R&D 방향
   3. 경쟁: 시장 주요 사업자/중요한 특징/장단점/향후 전략 방향, 사업자의 사업 현황, 주요한 경쟁 요소, 잠재 진입 가능한 사업자 및 해당 사업자 진입시 영향, 해당 산업에서 규모의 경제의 중요성 및 임계질량의 크기
2. 목표 기업 현황: 현 사업 성과, 과거-미래 이슈 파악
3. 2단계: 목표 기업 내부역량 평가: 주요 경쟁사 대비 강점/약점, 고객에 대한 가치제안, 영역 확장을 위한 대상 시장 및 전략 (상품, 지역, 고객 Segmentation 면에서)
4. 3단계: 합병 후 시너지 가능성: 인수를 통한 시너지, 인수를 통한 기회 요인/영향력/실현가능성, 목표 기업 내부 문제 및 내부 문제의 인수 후 영향
5. 리스크: 잠재적 위험 요인/영향력/발생 가능성
6. 4단계: 보고서 제출

사업 실사를 게을리하면 기술 가치평가, 구조조정 등의 문제로 분쟁이 생기고 심한 경우 Deal이 깨질 수도 있다. 회계법인은 재무실사의 전문가이지만 사업실사까지 보장해주지는 못한다.

가능한 분쟁 논문

1. 기술가치평가: 특정기술의 유 무형의 경제적 가치를 평가하는 것이다. 매도측에서는 '국내 최초 생산했다, 생산원가를 크게 낮추었다, 국내외 대기업에도 납품하고 있다'는 점에서 가치있다고 주장하고 매입측에서는 '양품율이 오락가락한다'는 이유로 과대평가되었다고 주장하면 분쟁이 생긴다.
2. 영업전략: 매도측에서는 '기존 고객 네트워크가 있어서 관련 사업 시너지 효과에 유리하다'고 주장하고, 매입측에서는 '인수합병으로 인해 상호가 바뀌면 다시 심사를 거쳐야 하므로 쓸모없다'고 주장하면 분쟁이 생긴다.
3. 내부 조직역량: 매도측에서는 고용안정을 보장하고 M&A 필요성을 설득했으므로 계약 체결 후에도 해고를 하지 말자고 하고, 매입측에서는 불필요한데다 인건비까지 비싸니 인력 감축을 해야 한다고 주장하면 분쟁이 생긴다.

그리고 매입측에서 DD에 참가한 인력은 매수 기업의 속사정에 대해 좀 더 많이 알게 되므로, 인수합병 후 통합과정(PMI: Post Merger Integration)에서 중요한 역할을 차지하게 된다.

확인해 볼만한 내용은 다음과 같다.

1. 제품: 용도, 주요 고객, 기존 성장률, 시장점유율, 기술 변화의 속도와 본질, 신제품 타이밍/제품 발전, 비용 구조 및 수익성
2. 거래처: 최근 2년간 10~15개의 주요 공급업자 및 주요 B2B 거래처는 확인해볼 필요가 있다.
3. 경쟁: 시장 포지션, 강점과 약점, 가격/기술/서비스/유통구조 등 경쟁에 영향을 미치는 영향들
4. 영업, 마케팅, 유통
   1. 전략-실행: 국내외 유통구조, 회사와 제품의 포지션, 마케팅 기회와 리스크, 최근 마케팅/제품/홍보 정보와 마케팅 프로그램
   2. 주요 고객
   3. 신사업 가능성
   4. 영업 생산성 모델
5. R&D: 전략, 핵심인물, 주요활동, 신제품 상황과 타이밍, 개발비용, 리스크 등
6. 경영 및 조직
   1. 조직도
   2. 경영진 현황: 나이, 경력 등
   3. 복리후생, 퇴직금, 인사에서의 주요 문제